KUTSU YHTIÖKOKOUKSEEN 23.4.2024

LAITILAN WIRVOITUSJUOMATEHDAS OY                                                                                            

YHTIÖKOKOUS 23.4.2024         

Aika:                   Tiistai 23.4.2024 klo 11.00

Paikka:                Juhlatila Fordson, Keskuskatu 1, 23800 Laitila

Ilmoittautuneiden ja läsnäolijoiden sekä valtakirjojen tarkastaminen alkaa kokouspaikalla kokouspäivänä tuntia ennen kokousta klo 10.00.

Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaiset asiat.

Kutsu toimitetaan julkaisemalla se Turun Sanomat -lehdessä määräajassa sekä yhtiön kotisivuilla. Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus ovat yhtiön osakkaiden luettavissa yhtiön kotisivuilla www.laitilan.com vähintään viikkoa ennen yhtiökokousta.

Esityslista

1. Kokouksen avaus ja järjestäytyminen

2. Pöytäkirjan tarkastus ja ääntenlaskennan valvojat

3. Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus, ääniluettelon vahvistaminen

4. Esitetään tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat asiamiehelleen (osakkeenomistaja Rami Aarikka) luovuttamansa valtakirjan mukaan kohtien 5–6 ja kohtien 8-12 osalta ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle ja äänestävänsä seuraavasti:

– Kohdassa 5 tilinpäätöksen vahvistamisen puolesta.

– Kohdassa 6 hallituksen voitonjakoa sekä voitonjaon maksuaikaa koskevan esityksen hyväksymisen puolesta.

– Kohdan 8 osalta, että kokouspalkkioina hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin 13.000,00 euroa, varapuheenjohtajalle 12.000,00 euroa ja jäsenelle 10.000,00 euroa toimikaudelta. Tilintarkastajalle maksettaisiin kohtuullisen laskun mukaan. Matkakustannukset korvataan verohallinnon kulloinkin vahvistaman yleisen ohjeen mukaan.

– Kohdan 9 osalta, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä olisi seitsemän (7).

– Kohdan 10 osalta, että hallitukseen valittaisiin vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka hallituksen nykyisistä jäsenistä Jon Granström, Totti Salko, Anne-Maria Antola-Pilppula, Jean Karavokyros, Rami Aarikka ja Pete Pokkinen sekä uutena Rafael Eerola.

– Kohdan 11 osalta, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan Osmo Valovirta, KHT.

– Kohdassa 12 hallituksen ehdotuksen puolesta.

5. Päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta

6. Päätös toimenpiteistä tilikauden tuloksen ja voitonjaon suhteen

Hallituksen esitys:

Yhtiön voitonjakokelpoiset varat tilinpäätöksessä ovat 8.366.879,85 euroa, josta tilikauden voitto on 1.026.401,66 euroa. Yhtiön taloudellisessa tilanteessa ei ole tilikauden päättymisen jälkeen tapahtunut olennaisia muutoksia eikä myöskään osakeyhtiölain tarkoittama maksukykyisyystesti vaikuta voitonjakokelpoisten varojen määrään. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle seuraavaa:

 – osinkoa jaetaan 0,16 (edellisvuonna 0,14) euroa osakkeelta kullekin ulkona olevalle 5.125.092 osakkeelle eli yhteensä 820.014,72 (717.512,88) euroa.

– osingonjakoon käytettävät varat koostuvat tilikauden voitosta.

Hallitus esittää, että yhtiökokouksen päättämän osingon maksu toteutetaan kahdessa erässä. Ensimmäinen osa osingosta 0,08 €/osake, maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.4.2024 klo 10.00 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ensimmäisen erän maksu alkaa tiistaina 7.5.2024. Toinen osa osingosta 0,08 €/osake, maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.4.2024 klo 10.00 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Toisen erän maksu aloitetaan tiistaina 3.9.2024.

7. Päätetään vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

8. Päätetään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista

9. Päätetään hallituksen jäsenten lukumäärästä

10. Valitaan hallituksen jäsenet

11. Valitaan tarvittaessa tilintarkastaja ja hänen varamiehensä

12. Valtuutus hallitukselle maksullisen tai maksuttoman osakeannin järjestämiseen ja omien osakkeiden luovuttamiseen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 768.870 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 714 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta maksua vastaan tai maksutta.

Mikäli antivaltuutus tulee kokonaisuudessaan käytetyksi, edustavat osakeannin 768.870 osaketta 15,0 % yhtiön osakkeista ja äänivallasta.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää.

Uusien osakkeiden mahdollinen merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava hinta voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten kuin hallitus siitä päättää.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään muista osakeantiin ja omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen voimassaolo alkaa yhtiökokouksen päätöksen tultua rekisteröidyksi Kaupparekisteriin ja on voimassa 23.4.2025 saakka.

13. Kokouksen päättäminen

Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.laitilan.com. Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat osakkeenomistajien nähtävänä vähintään viikko ennen kokousta mainituilla yhtiön internetsivuilla. Mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Laitilan Wirvoitusjuomatehdas Oy:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 2.4.2024 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 18.4.2024 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetsivujen kautta  https://egm.apk.fi/eGM/gm/248171092056_fi

Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajat tarvitsevat kirjautumiseen osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron yhteisö-/yksilöintitunnuksen lisäksi. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Sähköpostitse osoitteeseen tehdas@laitilan.com tai puhelimitse numeroon 02 856 526 arkisin klo 9.00 – 15:30 välisenä aikana

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus sekä puhelinnumero. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Tietoja ei käytetä muihin tarkoituksiin eikä muihin yhtiökokouksiin. Tiedot tullaan poistamaan heti, kun niitä ei enää tarvita yhtiökokoustarkoitukseen. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 11.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.4.2024 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Laitilan Wirvoitusjuomatehdas Oy, Limonaadikuja 4, 23800 Laitila tai sähköpostitse osoitteeseen tehdas@laitilan.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Edustaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin osakkeenomistaja valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa https://www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksen edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti.

4. Muut ohjeet

Yhtiökokouksen kokouskielenä on suomi.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

LAITILAN WIRVOITUSJUOMATEHDAS OY 

Hallitus